VIE離岸架構(gòu)搭建

2024年11月5日出?？缇撤?wù) 16840

VIE離岸架構(gòu)

目前不少企業(yè)在開展國際業(yè)務(wù)的過程中，會在開曼、BVI、中國香港、新加坡、盧森堡、百慕大等不同的國家和地區(qū)設(shè)立離岸公司，與境內(nèi)實體運營企業(yè)配合運作，地區(qū)的選擇除了打開地區(qū)市場、享受稅務(wù)優(yōu)惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，實現(xiàn)境外上市的目的。由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構(gòu)。

VIE離岸架構(gòu)的優(yōu)勢

VIE架構(gòu)的搭建對于境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)境外上市具有重要意義。通過這種方式，企業(yè)可以規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對特定行業(yè)外資比例的限制，最大程度地進行融資。

實現(xiàn)境外融資上市

VIE架構(gòu)可以幫助一些想要上市的境內(nèi)公司，避免國內(nèi)復(fù)雜的審批程序以及資金上市管制等，實行間接上市，實現(xiàn)較低的成本、透明的上市程序、較短的時間成本

海外曲線上市

通過VIE架構(gòu)，國內(nèi)企業(yè)可以在從事法律禁止或限制外資涉足的領(lǐng)域的同時，成功在海外上市，拿到海外投資者的外匯投資。

稅務(wù)籌劃

VIE離岸架構(gòu)有著控制和節(jié)約稅務(wù)成本的重要功能，搭配不同的離岸主體，最大化利用離岸注冊地的稅務(wù)優(yōu)惠政策。

便于資本運作

VIE架構(gòu)也為企業(yè)提供了更多的靈活性和便利性，使其能夠更好地利用國際資本市場進行融資和擴張，，還可以隱蔽投資者信息，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險

VIE架構(gòu)搭建流程

1.設(shè)立特別用途公司（SPV）

選擇合適的國家或地區(qū)（如BVI、開曼等）注冊SPV，這些地區(qū)通常具有稅收優(yōu)惠、信息保密和融資便利等優(yōu)勢。明確SPV的職能和角色，它通常作為境外上市主體和境內(nèi)運營實體之間的橋梁，通過協(xié)議控制境內(nèi)運營實體的業(yè)務(wù)和財務(wù)。

2. 簽訂VIE協(xié)議

VIE協(xié)議是VIE架構(gòu)的核心，包括獨家合作協(xié)議、獨家購買權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等。這些協(xié)議確保了境外上市主體對境內(nèi)運營實體的有效控制，并實現(xiàn)了利益的轉(zhuǎn)移。

強調(diào)協(xié)議的法律約束力和控制效果，確保各方權(quán)益得到保障。

3.股權(quán)安排與資金運作

通過SPV間接控制目標公司，實現(xiàn)境外上市的目的。這種股權(quán)安排既符合法律法規(guī)的要求，又能夠最大程度地保護投資者的利益。需要注意的是，VIE架構(gòu)并不涉及虛擬人民幣（VIE）結(jié)構(gòu)的安排，這里的“VIE”僅指可變利益實體。

4. 企業(yè)運營與監(jiān)管

在VIE架構(gòu)下，境內(nèi)運營實體按照協(xié)議規(guī)定進行經(jīng)營活動和決策流程，確保境外上市主體的利益得到最大化。

提及中國外匯管理局關(guān)于37號文的報備事項及程序，企業(yè)在進行VIE架構(gòu)搭建時，需要按照相關(guān)規(guī)定進行ODI外匯登記和報備，以確保合規(guī)性。

常見的VIE架構(gòu)解析

設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權(quán)益主體BVI公司，主要歸因于BVI對公司注冊的要求簡單、成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高以及寬松的外匯管制。此外，BVI公司無需繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東通過100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份。這樣，若開曼公司有分紅或出售股票所得收入，該項收入將先進入BVI公司而非個人，從而避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或可能免稅的功能。

設(shè)立海外第二級權(quán)益主體——開曼公司

鑒于國際知名交易所如紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等，都接受注冊在開曼群島或英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市，但BVI注冊公司因透明度低而不易被接受，因此選擇開曼作為上市主體。開曼公司作為上市主體，能夠為企業(yè)提供更加靈活和透明的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于吸引投資者和提高市場認可度。

設(shè)立海外第三級權(quán)益主體——香港公司

香港與中國大陸之間有著相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。通過設(shè)立一層香港公司，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策。此外，從具體注冊操作層面講，用香港公司作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對股東進行公證。相較于對開曼進行公證，香港公司的公證費用和時間成本都更為節(jié)約。

香港公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE（外商獨資企業(yè)）

WFOE是外商在中國境內(nèi)設(shè)立的全資子公司，通常用于執(zhí)行具體的業(yè)務(wù)運營。通過香港公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE，可以進一步實現(xiàn)外資對中國市場的深度參與和控制。

通過WFOE與實際控制人、境內(nèi)經(jīng)營實體簽署一系列控制協(xié)議

最后，通過WFOE與實際控制人、境內(nèi)經(jīng)營實體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達到控制境內(nèi)可變利益實體OPCO（Operating Company）的目的。