在國際稅務(wù)環(huán)境不斷變化的背景下，離岸申報始終是一個備受爭議的話題。香港作為重要的國際貿(mào)易和金融中心，其稅務(wù)制度對跨國企業(yè)具有特殊吸引力。本文將通過分析香港稅務(wù)局與納稅人Newfair的訴訟案例，探討空殼貿(mào)易公司在香港的稅務(wù)責(zé)任問題。

案例背景：VBZH集團(tuán)的稅務(wù)安排

荷蘭電子產(chǎn)品銷售集團(tuán)VBZH通過其香港子公司Newfair實施了一項特殊的稅務(wù)安排。VBZH集團(tuán)旗下設(shè)有專門負(fù)責(zé)貿(mào)易運(yùn)營的荷蘭公司VBABV，2013年又在香港成立了Newfair作為采購平臺。Newfair作為典型的空殼公司，在香港既無辦公場所，也無雇員，僅通過會計師行提供注冊地址。

該集團(tuán)的商業(yè)模式中，Newfair以35%的加成將貨物轉(zhuǎn)售給VBABV，而VBABV再加價40%銷售給終端客戶。值得注意的是，Newfair的董事同時擔(dān)任VBABV的代表，合同簽署均在香港境外完成。這種安排引起了香港稅務(wù)局的關(guān)注，認(rèn)為Newfair應(yīng)當(dāng)繳納香港利得稅。

香港稅務(wù)條例的核心原則

根據(jù)香港《稅務(wù)條例》第14節(jié)規(guī)定，納稅人需同時滿足三個條件才需繳納利得稅：在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)、所得來自該業(yè)務(wù)、且所得產(chǎn)生于或得自香港。1990年恒生銀行判例進(jìn)一步確立了這三項測試標(biāo)準(zhǔn)。

在本案中，爭議焦點(diǎn)集中在兩個核心問題上：Newfair是否在香港開展業(yè)務(wù)，以及相關(guān)利潤是否源自香港。稅務(wù)上訴委員會認(rèn)為Newfair實質(zhì)上從事的是”節(jié)稅業(yè)務(wù)”，而非單純的商品買賣，因此應(yīng)在香港納稅。然而，香港高等法院最終推翻了這一決定。

法院判決的關(guān)鍵分析

香港高等法院的判決體現(xiàn)了幾個重要原則。首先，法院強(qiáng)調(diào)稅務(wù)評估應(yīng)基于納稅人”做了什么”，而非”是什么”。Newfair雖然注冊在香港，但其所有實質(zhì)性經(jīng)營活動都在境外進(jìn)行，因此不構(gòu)成在香港開展業(yè)務(wù)。

其次，關(guān)于利潤來源地的判定，法院指出舉證責(zé)任在稅務(wù)局一方。Newfair已證明其利潤產(chǎn)生于香港境外，而稅務(wù)局未能提供相反證據(jù)。法院特別駁回了以銀行賬戶活動作為利潤來源依據(jù)的觀點(diǎn)，認(rèn)為資金收支發(fā)生在合同履行之后，不能視為利潤產(chǎn)生的原因。

案例啟示與實務(wù)建議

Newfair案例揭示了國際稅務(wù)籌劃中的一個重要現(xiàn)象：利用不同司法管轄區(qū)稅制差異實現(xiàn)雙重不征稅。雖然香港法院基于現(xiàn)行法律作出了有利于納稅人的判決，但這并不代表稅局會放棄對類似安排的審查。

值得注意的是，內(nèi)地與香港之間的稅務(wù)協(xié)調(diào)機(jī)制日益完善，信息交換更加暢通。這意味著跨境企業(yè)需要更加審慎地評估稅務(wù)安排，避免潛在的合規(guī)風(fēng)險。我們建議企業(yè)在考慮離岸架構(gòu)時，不僅要關(guān)注短期稅務(wù)效益，更應(yīng)評估長期可持續(xù)性。

隨著全球反避稅浪潮的推進(jìn)，各國稅務(wù)機(jī)關(guān)對激進(jìn)稅務(wù)籌劃的容忍度正在降低。企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期審視跨境稅務(wù)安排，確保其符合商業(yè)實質(zhì)原則，并能夠經(jīng)得起稅務(wù)機(jī)關(guān)的審查。

香港公司稅務(wù)架構(gòu)對跨境電商的合規(guī)化賦能

跨境電商企業(yè)在香港設(shè)立公司，首先需理解本地稅制與國際貿(mào)易的耦合性。香港采用地域來源征稅原則，意味著僅對源自本港的利潤征稅，這對跨境賣家通過香港公司處理海外訂單的營收具有顯著優(yōu)勢。實務(wù)中，許多賣家將香港公司作為資金結(jié)算中心，通過離岸貿(mào)易模式將境內(nèi)采購成本與海外銷售收入進(jìn)行稅務(wù)隔離，在合規(guī)前提下實現(xiàn)稅率優(yōu)化。但需特別注意，香港稅務(wù)局近年來加強(qiáng)了對”空殼貿(mào)易公司”的審查，如Newfair稅務(wù)訴訟案所示，缺乏實質(zhì)經(jīng)營活動的架構(gòu)可能被認(rèn)定為稅務(wù)規(guī)避。

香港公司注冊與銀行開戶的協(xié)同效應(yīng)不容忽視。擁有香港商業(yè)登記證和公司注冊證書后，跨境電商企業(yè)可申請香港本地銀行賬戶或離岸賬戶，這對解決跨境收付款難題至關(guān)重要。實際操作中，建議同步準(zhǔn)備審計報告和商業(yè)計劃書，以證明企業(yè)經(jīng)營真實性。值得注意的是，2023年香港金管局對”代收代付”類賬戶的監(jiān)管趨嚴(yán)，企業(yè)需確保資金流與貨物流匹配，避免被銀行列為高風(fēng)險賬戶凍結(jié)。

在國際稅收透明度不斷提高的背景下，企業(yè)需要以更加審慎的態(tài)度對待跨境稅務(wù)安排。專業(yè)的稅務(wù)顧問可以幫助企業(yè)平衡稅務(wù)效率與合規(guī)要求，在復(fù)雜的國際稅收環(huán)境中找到最優(yōu)解決方案。

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